至于眼下已经将方面军司令部，从天津又撤到济南的冈村宁次，面对内山英太郎中将的求援，也许是知道自己之前，在冀中战场上连续犯了很致命错误。冀中战局如此快的恶化，主要的原因还是在自己身上。
所以冈村宁次很大方的，将原来用于重新打通胶济铁路，为后续援军抵达以及物资输送创造条件的，从二十三军紧急增援的一个旅团级支队，立即沿着胶济铁路强行向冀中方向挺进。
但冈村宁次却没有预料到，该支队刚一出青岛。被华北共产军之山东军区，在冀鲁豫军区一部的配合之下，死死的缠住在高密至昌乐一线。短期间之内，这个旅团他内山英太郎是别想指望了。
而冈村宁次更没有预料到的是，山东的共军眼下居然膨胀到如此的地步。装备虽说远比不上东北共军，甚至与山西和河北共军相比也相差很大。但该部共军采取的，极其有效的针对性战术，却是让他冒险派出的这个支队困在胶济铁路上，几乎是寸步难行。
非但未能打通胶济铁路，并按照自己的想法增援冀中战场。甚至自身因为乘坐军列搭载部队的数量不同，自身也出现被分割的危险。与他们作战的山东共军真是扒路军，将其所乘坐的军列。将每列军列前后的铁轨，都扒了一个一干二净。
没有了铁轨，这火车还怎么开？该支队乘坐的几列军列，在行进中的情况之下，因为前后铁轨都消失的无影无踪，直接被困在了铁路线上。下车抢修铁路，却又被敌军密集的火力，堵在车厢里面动弹不得。
因为搭乘的是多列军列，结果导致每一列军列的上兵力都不足。既无法突破敌军的伏击，也始终无法集结。最关键的是大批的部队，被困在铁路线上进退不得。不单单是冀中战场无法得到急需的兵力，而且这些部队更被困在铁路上，既无粮食也无饮水，自身也处在险境之中。
冈村宁次始终搞不清楚，这些动作山东的共产军是怎么做到的。能在两列军列间隔不到半个小时的时间之内，将运行中的几军列之间的铁轨都给扒光，这一点他百思不得其解。最关键的是人家也不是单纯的扒掉铁轨，而且在铁路线两侧还部署了大批的兵力。
就在铁路线两侧，而且就日军各个据点眼皮子底下，埋伏了那么多的伏击兵力。将试图下车修复铁道的日军，打的不敢露头。手中仅有的机动兵力被困在胶济线上，冈村宁次眼下已经是束手无策。
而相对于原来就驻扎在山东战场，防区分布在整个山东的十二军下属各个部队。后续增援的兵力，不是还远在华东刚刚登陆，就是在绕圈子想方设法的安全抵达冀中战场。或是干脆被困在铁路线上，动弹不得的窘迫境地，却是已经算是好的了。
内山英太郎中将这个十二军司令官，自己所下辖的其他部队，也是距离冀中战场最近的日军，眼下则更是想都不要想了。他的十二军在山东的其他驻军，被几乎可以说倾巢出动的山东共产军，以及苏北增援的新编第四军一部分割的七零八落。
现在他的十二军在山东留守部队，面临的实际情况是这样的。如果想要集中兵力，就势必要收缩一部分防线，放弃一部分据点。但是这些据点不是被敌军摧毁，就是处于被敌军分割、围困之中。想要将这些据点内的部队集中起来，就要集中足够的兵力去接应。
然而眼下最为难的是，整个十二军无论哪一个建制，都没有足够的兵力，去接应被困在大大小小的据点内日军。被抽调走几乎全部机动兵力的十二军，无论从师团还是联队，或是独立混成旅团。实在已经无法抽调出足够的兵力，去突破共产军那天罗地网一般的围困，将分散驻防的部队收拢起来。
相对于在抗联协助之下，完成了换装的山西和河北敌后根据地。山东敌后抗日根据地因为被日军分割在一隅，与其他战略区之间被日控区，以及铁路线分割，所以得到装备支援是最少的。
但山东根据地又是整个华北敌后各大战区，之前发展最好的一个。在四一年、四二年的日军，对整个华北大扫荡之中，损失也是最小的。主力部队与地方武装齐备，民兵数量也相当的庞大。
此次在中央的命令之下，在战前为了配合此次抗联南下作战，山东军区就进行了一定的整编。除了抽调各个军区部分主力部队，集中编成了八个师的野战军，以及新四军增援过来的一部，作为机动兵力由军区统一指挥作战。
对地方武装以及各个分区部队，也进行了一定的整编和调整。面对装备不如日军，攻坚武器匮乏的的现状。山东军区还专门制定了针对性的战术，以抽调大批的地方武装与民兵配合围困各个据点。使敌军得不到任何的补给，也无法集中起来。
集中起来的八个师二十一个团，再加上新四军的两个旅，则以师为建制配备了最好的武器和较为充足弹药，作为机动部队使用。一旦日军在伪军的配合之下，强行的突围集中。则动用机动部队沿途伏击，利用日军脱离据点的机会，打他一个措手不及。
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