下半场勒沃库森换人，后卫普拉森特被换下，前锋基尔斯滕上场，勒沃库森也打起了352的阵型和国际米兰打对攻。
勒沃库森变阵是迫于无奈，上半场的情况已经一目了然，国际米兰占尽优势，也制造了很多的威胁，如果运气好一点，他们完全可以再进一球，锁定胜局，在这种情况下，托普穆勒不敢再打防守反击，他们必须进球和国际米兰决一死战。
国际米兰早就做好了一切准备，无论勒沃库森打出什么样的阵型，无论勒沃库森攻还是守，他们都会进攻，击败对手挺进决赛，这是他们今天无论如何都要达到的目标。
比赛在下半场变得非常的精彩和激烈，勒沃库森的青春风暴激情四射，国际米兰纵横捭阖威力无穷，两支球队都在对手的禁区掀起了惊涛骇浪，多达10人的中场反而并没有成为争夺的焦点。
不过国际米兰在前锋的质量上好于勒沃库森，这保证了在同样的进攻次数上，国际米兰把握住的机会更多。
下半场第10分钟，国际米兰连续的一脚短传，最后罗纳尔迪尼奥倒地的直塞把皮球传到禁区内的维埃里脚下，维埃里才刚刚杀到禁区，身边还有三个防守球员，但是维埃里不停球的一捅，球飞向了球门的远角。
皮球力量不大，但是距离球门太近，只有不到五米，门将布特反应不及，皮球直飞进球门。
2：0
国际米兰把比分扩大。
这个进球对勒沃库森是一个致命的打击，此刻已经没有了退路，完全被动的勒沃库森不得不换上前锋继续猛攻，但是国际米兰两球在手，不再冒险和勒沃库森玩了，随后国际米兰换下维埃里，换上伤愈复出的卡纳瓦罗打反击，国际米兰的阵型变成了451。
国际米兰此刻也没有完全的死守，他们力拼中场，希望在自己的禁区前沿就把对手的进攻瓦解
勒沃库森的攻势如潮，国际米兰的守如磐石，双方打得难分难解，直到比赛打到第80分钟的时候，勒沃库森才由巴拉克顶入了一粒头球，但是随着勒沃库森体能的下降，国际米兰的反击越来越有威胁，比赛第85分钟，罗纳尔迪尼奥妙传，罗纳尔多反越位成功，轻松的过掉门将布特打空门得手，把比分变成了3:1，此刻勒沃库森人再进两球也将被国际米兰淘汰，比赛实际上已经结束，最后时刻，勒沃库森人又由门将布特罚进了一粒点球，但是这也无济于事，最终国际米兰在客场3:2力克勒沃库森，杀进了决赛，5月15号，他们将在在苏格兰格拉斯哥的汉普顿公园球场和刚刚淘汰巴萨的皇马决出谁是本赛季的欧洲之王。
赛后，姜牧并没有在比赛时刻那样的激动，他很平静的告诉记者，“杀进决赛是一种荣誉，但是这种荣誉只能维持两周，如果两周之后我们不能击败皇马，那么我们很快就会被遗忘，第二名和第四名之间没有什么本质的差异，我们要做第一，做最好的那个。国际米兰还有三场比赛，要决出三个冠军，同样，我们现在是人人羡慕的成功者，我们这个赛季取得了辉煌的战绩，但是如果我们三场比赛都失败的话，那么很显然，没有人再认为我们本赛季是成功的，一场比赛决定一个赛季，这就是我们面临的巨大挑战。”
勒沃库森的主教练托普穆勒这场比赛输得心服口服，他说：“最好的球队赢得了比赛，从比分看，我们差距不大，但是比赛的主动权始终掌握在国际米兰的手里，除了开场之前的五分钟，我们没有任何晋级的可能。”
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