当日夜里，刘备带着简雍、刘德然等人，将氶县内存放的钱粮财物全部带走，连夜向兰陵方向撤退，关羽和张飞则率领剩余的士兵留守氶县，为刘备撤退争取时间。
要说关羽和张飞两个兄弟还真不错，刘备走后，他们虽然面临着随时会被曹军碾压的危险，但却怡然不惧，不仅没有立即撤走，反而在氶县安抚民众，摆出誓与氶县共存亡的架势，使得城中百姓误以为刘备还留在城内。
隔了一天，曹操率军抵达阴平，听说刘备军不堪一击，一触即溃，抚须笑着对左右说道：“刘玄德想要螳臂当车，真是不自量力！”
谋士荀攸进言说：“从阴平前往兰陵需要经过氶县，刘备若是将兵马驻于此城，又能迟滞吾军两三日的时间。”
“便让各军效仿前例，一路平推过去，等吾军逼近兰陵之后，再做谋划！”
曹军于是拔营，五万大军同时开进，两日之后抵达氶县。
关羽和张飞得知曹军这次竟然是五万大军齐至，吓得急忙带着仅剩的两千兵马仓惶弃城而走，丢下氶县数万百姓不顾。
曹军于是不费一兵一卒，夺下氶县。因为大军人数众多，所以曹操命人将氶县内的百姓全部赶了出来，然后派出一千士兵将这些徐州百姓全都押回兖州，充作奴役。
先跑一步的刘备，逃进兰陵县城之后，对守将孙观和糜芳大吹特吹了一番自己是如何面对曹操五万大军临危不惧，如何抵御了曹操连续的进攻，然后又将曹军贬损了一通，好似他撤回兰陵不是因为不敌，而是特意赶来传授经验一般。
等到关羽和张飞带着两千残军逃到兰陵城外时，刘备当时就有点傻眼，他在孙观和糜芳面前牛皮吹的很大，结果两个兄弟隔了两天就来找他，这不是打他的脸么？
刘备急忙奔出城外，将关羽拉到一边，小声问：“怎么不见氶县百姓跟你们一起进城？”
关羽红着本来就很红的脸，将曹军五万大军齐至氶县的情形告诉了刘备，把刘备惊得冷汗唰的就流了下来。刘备提醒关羽：“千万不可将不战而走的事情传出去！你和三弟这便率领剩余的兵马立即撤往襄贲县去，只怕这第二道防线也是瞬息便要被曹军攻破！”
“大哥，我和三弟若是带着兵马走了，你留在这里岂不危险？”
“无碍，我自有脱身的办法！”
刘备送走了关羽和张飞，返身回到兰陵，他对孙观说：“曹军残暴不仁，攻打氶县时，竟然驱使徐州百姓充作人墙，吾那两个兄弟不仁残害手无寸铁的百姓，只得撤走。”
孙观听刘备将曹军形容的如此凶残，当时就火冒三丈，他瞪着眼睛说：“曹贼如此猖狂，这次孙某定要让其血债血偿！”
曹操在氶县等了一日，前往开阳拉拢臧霸的王必返了回来，王必告诉曹操：“臧霸此人性情孤高，不愿接受主公的招揽，说要在战场上跟主公一较高下。”
曹操不以为意，有些佩服地说：“臧宣高到底是名扬兖徐的勇烈之人，若是能被我们三言两语便拉拢过来，我反倒要怀疑他是不是在诈降。既然如此，便让人潜入兰陵城内散布谣言吧！”
数日之后，糜芳听到曹操派人跟臧霸暗中接头的消息，当时便是心头一紧。刘备也听到了类似的消息，他急忙跑到孙观的帐内对孙观说：“孙将军，如今城内尽是关于臧将军准备与曹操联手的消息，我知道这肯定是有心之人捏造的谣言，你可要早做打算啊！”
孙观正为这个谣言头疼，听了刘备的话之后，便问道：“依玄德看来，吾该如何应对？”
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