反攻之初，李蕴珩命53师迂回到香口以东，造成切断香口日军退路的假象；命167师从中间穿插，切断香山和香口的联系。两师欲有合围香口之势。
驻守香口的日军有一个大队，他们害怕被敌人东西合围，于是撤离香口前往长江，毕竟那里有军舰的庇护。
日军撤至半路，突然遭到53师、167师两个团的夹击。战斗异常的激烈。国军士兵奋不顾身、勇往直前，他们接到的是陈诚的死命令：战斗不力者、畏缩不前者，即以军法从事。
经过一场血战之后，16军给予敌人最沉重的打击，日军损失异常惨重。16军也成功收复了香口、香山。
日军的残余部队在仓皇之下，逃离到了江面。
另一方面，49军攻击长山阵地。波田支队似乎早有准备，利用长山残留的工事全力阻击。经过一天的艰苦战斗，日军在飞机、军舰的帮助下，49军始终无法攻破长山阵地。而自己一方损失惨重，几千名国军士兵再次血洒长山。
16军、49军接到的是死命令，不惜一切代价收复马当要塞。第二天，第三天，两个军不遗余力的攻击要塞各处防区。然而，马当要塞毕竟是一级国防要塞，不是轻易能被炸毁的，日军还是利用了这个“国之盾牌”给予了国军重创。
日军援兵源源不断的乘军舰而至，两军苦战数日后，始终未能收复马当要塞。
由于伤亡过大，陈诚无奈选择退守彭泽。而这次国军近乎疯狂的大反击，也给日军敲响了警钟。前方部队攻击太快，后续部队无法跟进。
反攻结束没多久，陈诚下令逮捕李蕴珩、薛蔚英。给李蕴珩的罪名是玩忽职守；给薛蔚英的罪名是畏敌如虎、贻误战机。二人将受到军法处最严厉的审判。
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