而少数左派社会革命党则和布尔什维克达成一致，要求尽快停战签订和约。 制宪民主党担忧俄国的反战趋势无法控制，会危害俄国与日渐壮大的协约国集团的外交关系，于是主张放慢民主的进程，引起了社会革命党和社会民主党两大党派的不满。两党普遍要求临时政府尽快开始制宪会议选举，废除斯托雷平土地改革，退出第一次世界大战。其中以列宁为代表的布尔什维克呼声甚猛。布尔什维克鼓动前线的士兵反战归国，并积极在民间进行制宪民主的宣传。
1916年12月4日，由高尔察克和佩特罗夫率领的沙皇禁卫军从前线撤离，这三十万大军装备了来自中华帝国的大量先进武器，拥有战车800辆，火炮5800门，轻重机枪3000挺，雷击炮2400具，清一色的中华帝国武器装备，成为欧洲第一支完全中式装备的部队。
高尔察克和佩特罗夫率领的沙皇禁卫军快速向圣彼得堡挺进，准备拥护沙皇尼古拉二世复辟。这个消息传来后，列宁为首的布尔什维克再次策划了反帝国主义战争示威运动，要求阻止沙皇复辟。
这时，得知沙皇复辟军正在逼近圣彼得堡的消息，执政的俄国杜马议会旋即下令镇压列宁为首的布尔什维克党，导致双方的战争已不可避免。
12月6日，列宁秘密来到圣彼得堡起义总指挥部——斯莫尔尼宫，亲自领导武装起义。从12月6日夜见到12月7日上午，二十多万革命士兵和起义工人迅速占领了圣彼得堡的各个战略要地。7日凌晨1时起义部队占领了邮政总局。2时攻占了波罗的海火车站和尼古拉耶夫斯基火车站。接着关闭了政府大楼的照明电路，电话局切断了临时政府和司令部的大部分电话。6时左右，赤卫队员、士兵和水兵已经占领了皇宫大桥。除了宫廷广场和伊萨基耶夫斯卡广场地区，其他地区几乎都掌握在起义者的手里。
临时政府总理克伦斯基坐上中华帝国大使馆的汽车仓皇逃跑。10时，革命军事委员会散发了列宁起草的《告俄国公民书》，宣布临时政府已被推翻，政权已转归苏维埃。
但临时政府仍负隅顽抗，2000多名军官和士官生继续盘踞着冬宫。12月7日下午5～6时，2万多名革命士兵和赤卫队员、9辆军车包围了冬宫。革命军事委员会向临时政府发出最后通牒，命令它于12月7日6时20分缴械投降。
8时过后，革命军事委员会向临时政府下达了无条件投降的最后通牒书，遭到拒绝。
12月7日（俄历11月25日）晚21时45分，“阿芙乐尔号”巡洋舰以它轰击冬宫的炮声，揭开了俄国十一月革命的序幕，从而使它成为十一月革命的光辉像征。 “阿芙乐尔号”巡洋舰意为“黎明”或“曙光”，在罗马神话中，“阿芙乐尔”是司晨女神，她唤醒人们，送来曙光。舰上全体官兵执行革命军事委员会的命令，将“阿芙乐尔号”巡洋舰开到尼古拉耶夫桥畔（施米特中尉桥）。
列宁以革命军事委员会的名义，起草《告俄国公民书》，在“阿芙乐尔号”上向全国广播。当日晚21时45分，“阿芙乐尔号”巡洋舰炮击临时政府所在地冬宫，宣告了“十月革命”的开始。
晚上九点四十五分，停泊在涅瓦河上的阿芙乐尔号巡洋舰开炮,发出了总攻的信号。赤卫队员和革命士兵在雷鸣般的“乌拉”声中越过了街垒，迅猛的冲向冬宫，在冬宫的楼梯间里和楼梯上，革命士兵和工人赤卫队员同士官生展开了激烈的白刃战，到12月8日凌晨12月8日1时50分，临时政府的成员（除克伦斯基逃跑外）全部被擒。圣彼得堡武装起义取得胜利,资产阶级临时政府被推翻。
在攻打冬宫的隆隆炮声中，全俄罗斯第二次苏维埃代表大会在斯莫尔尼宫开幕，大会首先通过了列宁起草的《告工人、士兵和农民书》，宣告各地全部政权一律归转工人农民士兵代表苏维埃。12月8日，大会通过了列宁起草的《和平法令》和《土地法令》。《和平法令》揭露了帝国主义掠夺性战争，反映了广大劳动人民迫切希望和平的愿望，建议一切交战国立即进行谈判，缔结不割地不赔款的和约。《土地法令》法令规定立即废除地主土地所有制，全部土地收归国有，交给劳动农民使用。最后，代表大会选举成立了世界上第一个工农兵苏维埃政府──人民委员会，无产阶级列宁当选为人民委员会主席。人民委员会下设各部，执行无产阶级国家的各种职能。斯大林当选为民族事务人民委员，托洛茨基当选为外交人民委员。12月9日清晨大会胜利闭幕，它宣告了世界上第一个无产阶级专政国家的成立。
苏维埃政府成立后，摧毁旧的国家机器，取消旧政府部门、旧法院、旧警察，复员了旧军队。着手建立人民委员会各部、人民法院、工农检查院、工人警察，并组建新的工农红军。废除帝俄时期旧的等级制度，宣布国内各民族人民权利平等，男女平等，废除教会一切特权。苏维埃政权接管了银行、铁路、工厂。后来，将大工业国有化，实行对外贸易的垄断，实行8小时工作制，由工人监督生产。没收地主、皇室、寺院的土地，分配给农民耕种。
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