为了防止混乱，突厥人与慕容私军分成两个大营，不过，慕容家是鲜卑血统，家族中各族人都有，要找人混入突厥大营也不是什么难事，一天之后，慕容邵就得到长孙晟来到突厥大营的消息，经过收买，突厥人要暗算慕容家之事也暴露出来。
慕容邵又惊又怒，很快向慕容三藏报告，这时离突厥人发动只有一天时间了，慕容三藏一咬牙，决定先下手为强。
大业元年发生在北方的战事满了戏剧性，先是传承数百年的慕容家族发起叛乱，家主慕容三藏联合突厥和高句丽两路大军气势汹汹的攻入内地，只是大隋基业稳固，除了慕容家所撑握的两州之地，无人响应，高句丽一路又被领护东夷将军罗艺的军队所阻，只能担当摇旗呐喊的角色。
就在慕容三藏与突厥大军联合进攻马邑，以打通这个阻挡突厥大军南下的重城时，突厥人与慕容三藏突然翻脸了，慕容家鬼军只是象征性的进攻了一下马邑城墙，在突厥大军要动手前，先行发动攻击，措不及防的突厥大军来不及上马就被全身甲胄的慕容私军攻进大营，结果死伤惨重。
论步战，十个突厥人也不一定打得过一个慕容鬼军，何况突厥人一心计算慕容鬼军，没想到反被别人计算，这种心里落差之下，让突厥人惊慌失措，就是勉强跳上马也顾不得反击，只顾逃命。
好在突厥人到底是慕容私军的三倍，加上这次是大汗亲来，其护卫的金狼骑最为骁勇，勉强在最后关头挡住了慕容军的进攻，没有崩溃，渐渐开头那些奔跑的突厥人也返回作战，双方渐渐转入相持。
这一相持，慕容军人少的劣势就暴露了出来，慕容三藏看淮时机后只得引军退走，而突厥人还没有从先前的打击中完全回过神来，也无法追赶，两军才脱离接触。
慕容鬼军退走后，突利捡点损失，自家死伤了近万人，马匹损失五万匹，这个损失让突利暴跳如雷，如果就这样让慕容家的私军退走，他这个大汗就不用做了，花了一段时间整顿好兵马后，毫不犹豫的追了下去，好在突厥人都是一人双骑甚至三骑，虽然损失了五万多匹马，倒也不怕没有马用。
慕容三藏已料到了突厥人的追击，一直且战且走，突厥人虽然占着兵力优势，要想击破慕容三藏的人马也不是易事，双方缠战在一起，每天数百人数百人的损失，就象是用砘刀子割肉，让慕容三藏大为心痛。
这些人都是慕容家立足的根本，死一人就少一人，无奈之下，慕容三藏派人向突利求和，虽然每天的攻击，突厥人的损失并不比慕容三藏少，突厥人是心痛万分，只是突利已吃了大亏，现在胜卷在握，又加上有长孙晟在旁边监督，突利如何肯答应和解，每天指挥着人马对慕容三藏猛攻。
慕容三藏无奈，只得死了和解的心思，最终被突厥大军围困在离马邑百里左右的一个山头。
战事的变化让马邑太守裴蕴看得目瞪口呆，他开始还为马邑防守日夜担心，没想到根本就不用他出手，顿时对长孙晟产生了无限的敬仰。
就在突厥人将慕容三藏人马包围起来数天后，朝庭的大军到了，由杨谅，屈突通，张行之三人统领的十万隋军将突厥人连同慕容三藏的叛军一同包围在一起。
突利和其余突厥贵族才如梦方醒，深知上了长孙晟的大当，突利现在的可贺敦是大隋宗室之女，突利还想借着大隋驸马的身份亲自见杨谅，想向杨谅求情，将功折罪，原谅他这次入侵大隋边境之事，重申两家的睦邻友好。
只是突利一到隋军军营，马上被杨谅下令扣除，不要说已有皇帝的密令，就是没有，杨谅也不会让到手功绩溜走，当日，隋军休整了一夜，第二天就发动了对突厥人和慕容叛军的进攻。
十数万大军在方圆不过数十里的地方展开激战，面对着隋军绝对的优势，无论是突厥人还是慕容私军，全部胆丧，何况他们经过前面的激战，早已疲惫不堪，为了抵挡住突厥人的进攻，慕容私军带出来的大部分威力巨大的远程武器都消耗完毕，就连手中的刀枪也有不少缺口，突厥人也是如此，他们最具威利的狼牙箭只剩下一小部分，根本不够作战之用。
没有了狼牙箭，突厥人就失去了一大半战力，没有了强弩，投枪等物，慕容私军的战力也下降了一大半，隋军准备充分，物质充足，弩箭就象不要钱一样发射，整个天空仿佛都要被隋军发射的弩箭遮盖，这些弩箭带着夺命的呼啸落下时，突厥人和慕容私军都是成片成片的倒下。
突厥人与慕容联军只抵抗了半天就宣告崩溃，先是突厥人夺路而逃，接着慕容私军也开始了逃命，整个战场到处是丢下的联军尸体和伤兵。
隋军虽然有十万大军，当然不可能将数万人包围的没有一点空隙，不过，要从空隙中逃出去也不容易，到处是隋军发出的弩箭飞舞，一不小心就做了箭下之鬼，最终只有不到一半的残军冲出了包围。
那些冲出包围的残军来不及高兴，就要面对另一部分养精蓄锐的隋军追击，人困马泛之下，多数人要么半道投降，要么死于隋军追击之下，最后真正逃出去的，十不存一。突厥贵族大部分成擒，只逃了一个三王子咄苾，慕容三藏的弟弟慕容建中，侄儿慕容贵，慕容昆等人也没于阵中。
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