江浙战场陷入僵持，苏军主力云集南京防备高阳的攻击，浙军主力则南下浙江江山附近与孙传芳的闽赣联军激战。收了高阳的钱在皖南地区的皖军座在墙上看戏，和齐燮元暗通款曲俩不相帮。高阳则是忙着给部队换装安排精锐士官军官们突击进修，在实际控制范围内组件保安团和地方军分区。至于南方的孙先生除了刚开战的时候跳出来摇旗呐喊了一阵现在也没了消息了。所有人都在等着看北方的进展。
自从1922年被直系赶到关外之后，张大帅时刻想着报复雪耻，夺回失去的势力。因为手下多为绿林出身基本都是乌合之众，打家劫舍还行，和装备精良训练有素的直军精锐打野战基本就是一触即溃。这也是玉帅瞧不起张大帅的原因。
张大帅于是下决心改革奉军重用新式将领。于1922年7月底成立了“东三省陆军整理处”。孙烈臣任统监，张作相、姜登选任副监，张学良任参谋长奉军实行整军经武，采用了以下措施：
第一，改革军制，整编陆军。原有东三省军制不统一，陆军整理处此次将奉吉黑三省军队统一军制，一律将师级番号取消，改为旅制。奉军经过整编后，有陆军27个旅，骑兵5个旅．均以3个团为标难。炮兵有2个独立旅和一个重炮团，另外各师旅均没有炮兵团和炮兵营。奉军全部兵力约有25万人，聘请日本教官训练，购置日式军火，准备精良训练有素。
第二，建立海军，扩建空军。张作霖自第一次直奉战战败后，深感到应控制海面，使进退两易。所以决心建立海军，加强海防建设。于是任命沈鸿烈为航警处少将处长，负责筹建海军事宜。在第二次直奉战前，东北海防舰队以“镇海”、“威海”、“定海”、“飞鹏”四舰组成。
奉系为扩建空军，建立了东北航空处，并任命张学良为东三省航空处总办。张学良主管航空处后，积极延聘人才，添购飞机，设立航空学校。二次直奉战前，奉军已有备种型类飞机200余架，编成5个飞行大队，各种设施和飞行人员训练方面部具备良好条件，居全国首位。
第三，加强装备，扩建兵工厂。1922年张作霖任命杨宇霆兼任东北三省兵工厂督办，任命韩麟春为总办。他们到任后，招聘大批国内外兵工人才，购来各种机器．从事军火生产。经过扩建后的兵工厂，除生产原来枪支弹药外，又能生产出新的山炮、野炮、迫击炮和重炮，每年生产大量军火，成为全国最大的兵工厂。
第四，招聘人才，培养人才。奉系军阀采取上述一系列整军经武措施，都离不开各方面人才。张作霖为大量吸收人才．采取了优惠政策。同时由杨宇霆、张学良、韩麟春、姜登选、郭松龄等人为核心，凭着个人关系招来四面八方人才，除此之外，张作霖还在‘东三省陆军讲武堂”扩大招生，建立东北大学以期培养人才。——由于奉系毅然决然的重用新派人物，广收全国军事人才，整军经武，仅二年时间，使奉军面貌大为改观，过去的乌合之众，一跃而成为训练有素的劲旅，这就为第二次直奉战打下了基础。
张大帅此时手下兵精粮足信心爆满，只等领兵入关一雪前耻！
9月15日，奉军分两路进攻热河。张宗昌旅各部先后进入热河省境四五十里，热河地方守军部队外八营，毫无战斗力量，一经接触即行退去，张旅进展极为迅速。热河都统米振标部和前去增援的王怀庆部第13师，是直军中兵力最弱的一部。自15日至22日，奉军一路进展顺利，接连占领开鲁、朝阳并开始向凌源发起攻势。同时，在山海关，奉直两军主力开始发生战争。
9月23日，著名的倒戈将军冯玉祥才与陕军师长胡景翼率部离开北都。走到怀柔时，部队又停顿下来，借**通不畅，叫士兵一面修路一面开进。冯玉祥早已和反直联盟秘密接触，并未带部队前往前线增援，而是在北都附近磨蹭，等待时机。
奉、直两军主力在山海关地区相峙数日后，自9月28日起战事转趋激烈。直军处于守势，居高临下，占据地理优势。但是奉军精锐部队第3军在张学良、郭松龄的指挥下，前仆后继，奋勇仰攻，双方死伤惨重。奉军于10月6日攻破九门口，紧接着攻下石门寨。10月7日，在奉军的强烈攻势下，直军力不支敌，九门口被奉军攻破后，直军第13混成旅旅长冯玉荣见守城无望，畏罪自杀。
由于山海关前线形势危急，玉帅急调驻北都部队迅速开赴前方，自己也于10月11日离开北都出发到滦州坐阵。12日，玉帅前往山海关巡视战况，亲自督阵，使直军前方的形势得以稳定下来。
作为入关咽喉的山海关张大帅无论如何都是要占领的。随即调集空军大部与重炮部对山海关直军阵地狂轰滥炸，同时严令各部不惜一切代价全力进攻。陷入危机中的玉帅严令冯玉祥部火速增援。
10月15日，王承斌和冯玉祥在古北口会面时，预见了战争形势的发展将不利于直系，苦苦等待的时机已到。19日，冯玉祥接到总部参谋长张方严的急电，催促冯部迅速发起攻势，以策应山海关方向的作战，电文中有“大局转危为安在斯一举”的一句话。
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