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夜深人静。
周仓部随王方溃兵混入城中的六十多人，悄悄的在黑暗中靠近了西门，队长曹廷和士兵梁膑等人隐在城墙黑影中，猫腰悄悄的靠近了距离最近的那个迷迷糊糊的哨兵，一道匕首闪过，曹廷和粱膑放倒了哨兵，众人一涌而上，扑上去将另外两个哨兵杀死。这时，被惊动的守敌已发现城门的情况，开始往城门冲过来，众人迎上去和敌人厮杀起来，为打开城门争取时间。队长张牧立即率人员上来将剩余的守门士兵杀死，打开大门，又迅速放下吊桥。外面早已等候多时的周仓、赵伍、赵真和萨伦率军冲了进来。
隐蔽在北门外的马文，得到西门的信号后，立即率部挑灯夜战，对池阳北门突然发动了猛烈的攻击，意在吸引守敌的注意力。果然，在北门守将的万分急迫、要求支援的急报下，李实急忙率众将登上了北门城墙，调动人马指挥防守。
西门城墙上响起报警声的时候，赵伍等各部已到了城门口，赵伍部率先冲入西门，见守敌和曹廷等激烈混战，当即杀散守敌，给曹廷等人解了围。大军在混入城内的这些人带领下，分头扑向李实的将军府，城内大营和各城门。
城内四处立刻响起了喊杀声和刀枪声，以及战马的嘶鸣声，又有房屋被守敌点燃，烧起了大火，城内更加混乱。经过一夜的激战，直至天明时分，首先是赵伍和周仓牢牢的控制了西门，将西门一带的守敌彻底除尽。赵真冲杀到北门与马文内外夹攻，最后攻克了北门，李实死于乱箭之下。顾棣率人攻占了李实的将军府，萨伦最终攻克了城内大营结束了城内的厮杀。周刻和赵真的二千精骑，在东门外歼灭了二千多企图突围的李实部人马，马宇率亲兵队和两千天狼队在西门外则歼灭了突围的二千多人，包括白天的伏击战，李实部死亡一万九千七百四十人，俘虏四千四百六十人，缴获战马五千九百五十匹，大车八百辆。己方阵亡一千八百四十人，伤三百五十四人，损失战马一千三百四十六匹。
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池阳，即今陕西省咸阳市三原县，史称“甲邑”，古称“池阳”，位于关中平原中部，因境内西有孟候原、南有丰原、北有白鹿原而得名。三原为古京畿之地，自北魏太平真君七年（446）置三原县，已有1500多年历史。
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