前者有土地家人牵挂，大多是被迫从军，而后者更是为利而来，无论前者还是后者，都不会为自己效死命，但卢明月现在已经无从选择，他必须在徐横义兵败消息传开前和隋军一战，否则这些人一旦听到不利的消息，很多人都会成为逃兵。
卢明月的两名副将张凤和李奎各率一万五千人为左右两翼，他亲自率领两万大军为中军，队伍在旷野里排开足有五里，战旗如云，刀枪棍戟密集如林，阵势颇为壮观。
卢明月手执一杆八十斤重的大铁枪，骑一匹火炭般的骏马，这匹战马还是当年张铉的火云马，被卢明月抢了过去，一直是他的坐骑，他在队伍最前面注视着远处渐渐出现了一条黑线，这时，听见身后一阵轻微骚动，不由回头望去。
他的士兵也发现了远处出现的隋军主力，很多人吓得惊呼一声，眼中露出惧意，不由自主地向后退却，这些士兵几乎没有遇到什么大战，一路破竹南下，没有遭遇任何抵抗，所以当他们今天第一次面临大战时，很多人都开始胆怯了。
卢明月不由暗暗骂了一声，‘一群没用的软骨头！’
其实他心里明白，这五万人除了自己率领的两万中军是原来的郡兵外，其他士兵都是一群乌合之众，哪里是隋军对手，但这一战不打也得打，他只能硬着头皮和隋军一战。
这时三万隋军已经渐渐推进到贼军对面三百步外，三万军同样呈品字型排列，罗士信为左翼，苏定方为右翼，两人各率一万军队，张铉则亲率一万军队为中军，还有裴行俨五千骑兵暂时不见踪影，他们会在关键时刻出现，给予敌军致命一击。
三万隋军全部披挂明光铠甲，头戴鹰棱盔，腰佩横刀，后背圆盾弓箭，手执一根锋利的战矛，队伍整齐划一，杀气腾腾，和贼军不一样的是，他们没有战旗，只有一杆两丈高的军旗，战旗黑边黄底，正面是一条飞腾的青色巨龙，而另一边是个巨大‘张’字。
相比隋军的精锐整齐，卢明月的军队明显杂乱无章，各种颜色的旗帜混杂在队伍前端，士兵们装备参差不齐，有皮甲、布甲，甚至穿一件短衣，武器也五花八门，甚至还可以看到锄头和木棍，给人一种乌合之众的印象。
但张铉并没有轻视敌军，他很了解卢明月的狡诈，他发现中军大旗特别多，挡住后面的军队，看不清中军的装备，而那应该是卢明月的主力。
张铉随即令道：“传我命令下去，任何人不准轻敌！”
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